Entre setembro de 2024 e março de 2025, levantamento realizado pela Confederação Nacional de Municípios (CNM) revelou um dado eloquente: 79% dos municípios brasileiros nunca iniciaram uma Parceria Público-Privada. Apenas 15,5% declararam já ter estruturado ou estar em processo de implantação de uma PPP. O número chama atenção não apenas pela magnitude, mas pelo que ele revela.
O problema não se limita à ausência de projetos pontuais ou a falta de interesse do gestor local. Trata-se de um déficit estrutural de capacidade, que antecede qualquer discussão sobre garantias sofisticadas, engenharia financeira ou inovação contratual. Esse cenário ajuda a compreender por que a agenda das PPPs subnacionais, embora recorrente no discurso institucional, avança de forma lenta e desigual no território nacional.
As dificuldades enfrentadas por estados e municípios para estruturar PPPs são conhecidas. Elas envolvem limitações fiscais, carência de equipes técnicas especializadas, ausência de processos decisórios padronizados e elevada rotatividade administrativa. A essas fragilidades soma-se um ambiente de controle percebido como rigoroso e, muitas vezes, pouco previsível. O receio de responsabilização pessoal acaba por induzir comportamentos defensivos, que desestimulam projetos de longo prazo e maior complexidade.
Nesse contexto, as PPPs – que pressupõem planejamento, coordenação institucional e gestão contratual contínua – tornam-se um instrumento de difícil operacionalização para muitos entes subnacionais, especialmente os de menor porte. Diante desse quadro, o apoio federal passou a ser visto como um elemento-chave para viabilizar PPPs subnacionais. Não apenas pelo reforço financeiro, mas também pela capacidade de indução institucional, padronização de procedimentos e redução de incertezas.
Foi nesse ambiente que se intensificou o debate sobre aportes federais em contratos de PPPs e sobre a necessidade de regras claras que disciplinassem essa atuação, de modo a conferir segurança jurídica aos gestores e previsibilidade aos parceiros privados.
É exatamente nesse contexto que está inserida a publicação da Portaria Conjunta MGI/MF/CGU nº 103/2025, editada no final do ano passado[1] para disciplinar as transferências obrigatórias de recursos financeiros da União para aporte em PPPs de entes subnacionais, operacionalizadas por meio da celebração de termo de compromisso.
A norma insere os aportes federais no contexto de programas governamentais voltados à expansão da infraestrutura, como o Novo PAC e o Programa de Parcerias de Investimentos, buscando fomentar projetos de relevância nacional e regional e criar condições para a participação do capital privado por meio de parcerias público-privadas.
Para tanto, estabelece requisitos, condicionantes e fluxos procedimentais para a aplicação desses recursos, com destaque para a formalização de obrigações, a definição de competências entre os entes envolvidos e a previsão de mecanismos de acompanhamento e prestação de contas. O termo de compromisso assume papel central, funcionando como instrumento de governança baseada em expectativas, projeções e estimativas de resultados futuros (ex ante), voltado à organização da relação federativa e à mitigação de riscos associados à transferência de recursos federais.
Sob a ótica institucional, a Portaria busca enfrentar um problema concreto: a ausência de um modelo claro e uniforme para aportes federais em PPPs subnacionais. Ao fazê-lo, pretende reduzir espaços de indefinição procedimental, aumentar a previsibilidade do processo e conferir maior segurança jurídica à atuação dos gestores. Nesse sentido, a norma sinaliza uma atuação mais coordenada da União, alinhada a programas federais de investimento e a uma lógica de governança que privilegia o acompanhamento contínuo da aplicação dos recursos públicos.
Para o mercado, a existência de regras mais claras tende a contribuir para a viabilidade econômico-financeira dos projetos, especialmente em contextos de maior fragilidade fiscal local.
Ao mesmo tempo, a Portaria suscita questionamentos relevantes. O primeiro deles diz respeito à delimitação das competências federais e subnacionais. A ampliação do papel da União no acompanhamento, na validação de documentos e na definição de marcos procedimentais pode fortalecer a segurança jurídica, mas também tensiona a autonomia decisória dos entes locais.
O desafio está em evitar que o apoio federal se converta em um vetor de interferência excessiva na condução de projetos que são, por natureza, de titularidade estadual ou municipal. A cooperação federativa pressupõe equilíbrio, não substituição de responsabilidades.
Outro ponto sensível é o incremento da densidade procedimental. As exigências documentais, os prazos de prestação e análise de contas e a necessidade de constante alimentação de sistemas federais ampliam os custos de conformidade. Para entes subnacionais com baixa capacidade administrativa, esse ônus adicional pode funcionar como fator desestimulante, afastando justamente aqueles que mais necessitam do apoio federal. Há, portanto, o risco de que a solução normativa, ao buscar segurança e controle, acabe por reduzir a agilidade e a adaptabilidade necessárias à boa gestão contratual de PPPs[2].
Por fim, a Portaria evidencia um limite estrutural. O aporte financeiro, embora relevante, pode não ser capaz de resolver, por si só, os entraves à difusão das PPPs subnacionais. As dificuldades diagnosticadas, por exemplo, pela CNM, nos processos de PPPs existentes em municípios, indicam a baixa qualificação técnica das equipes, que pode ser tão relevante quanto a restrição orçamentária.
Sem o fortalecimento da capacidade institucional local por meio de investimento em cursos de capacitação, na criação de órgão especializados em PPPs ou na contratação de uma consultoria especializada e financiamento de estudos de viabilidade técnica, o risco é que o apoio financeiro federal produza resultados pontuais, sem alterar de forma duradoura o quadro estrutural que explica o baixo número de PPPs no país.
A Portaria nº 103/2025 representa um avanço importante na tentativa de enfrentar um problema real: a incapacidade de grande parte dos entes subnacionais de estruturar e executar PPPs. Seu êxito, contudo, dependerá menos do desenho normativo em abstrato e mais de sua aplicação prática. O equilíbrio entre apoio federativo, autonomia local, controle e eficiência será determinante para que a norma cumpra seu papel de indutora, e não de inibidora, de projetos de parceria.
O acompanhamento da implementação da Portaria e de seus efeitos concretos sobre os projetos subnacionais será essencial para avaliar se o instrumento conseguirá ir além do aporte financeiro e contribuir, de fato, para a superação do déficit estrutural evidenciado pelos dados.
A equipe de Direito Público do Bocater Advogados continuará acompanhando os desdobramentos da aplicação da Portaria nº 103/2025 e seus impactos sobre a estruturação de Parcerias Público-Privadas por entes subnacionais, permanecendo à disposição para esclarecimentos adicionais.
[1] O normativo, editado em conjunto pelo Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos, pelo Ministério da Fazenda e pela Controladoria-Geral da União, foi publicado em 31.12.2025.
[2] À título exemplificativo, a Portaria dispõe, em seu art. 26, caput, que “O prazo para análise da prestação de contas final e manifestação conclusiva pelo repassador será de cento e oitenta dias, prorrogável no máximo por igual período, desde que devidamente justificado”.