O Tribunal de Contas da União (TCU) deu início aos trabalhos da Comissão de Solução Consensual destinada a examinar controvérsias relacionadas ao contrato da sede da Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT), firmado na modalidade built to suit. A iniciativa decorre de Solicitação de Solução Consensual apresentada pela própria Agência e admitida pela Presidência do Tribunal, com posterior confirmação de admissibilidade pelo relator do processo TC 000.098/2025-6, ministro Walton Alencar Rodrigues.
A controvérsia tem origem no 8º Termo Aditivo ao Contrato nº 1/2010, celebrado entre a ANTT e a empresa J.N. Venâncio Administração de Imóveis Ltda., responsável pelo imóvel que abriga a sede da autarquia em Brasília. O contrato foi originalmente firmado mediante dispensa de licitação para viabilizar uma locação sob medida (built to suit), modelo em que o imóvel é construído ou adaptado para atender necessidades específicas do locatário. Desde sua celebração, o instrumento previa a possibilidade de futura aquisição do imóvel pela Administração, por meio da chamada reversão patrimonial.
Em setembro de 2024, a agência decidiu exercer essa prerrogativa contratual e celebrar novo aditivo, prorrogando a vigência da avença até 2047. A remuneração mensal passou a compreender duas parcelas distintas: uma referente à locação do imóvel e outra destinada à aquisição gradativa do ativo imobiliário, ao fim da qual o bem será incorporado ao patrimônio público. A modelagem adotada passou a ser questionada sob o ponto de vista da economicidade e da adequação dos critérios utilizados para sua estruturação.
As discussões chegaram ao TCU por meio de representação formulada pelo Ministério Público junto ao Tribunal, que deu origem ao TC 000.098/2025-6. A propósito, o processo oferece importante contextualização acerca da modalidade built to suit. Segundo a unidade técnica, trata-se de contrato de locação em que o imóvel é construído ou substancialmente adaptado para atender às necessidades específicas do futuro ocupante, sendo a remuneração mensal destinada não apenas ao uso do bem, mas também à amortização dos investimentos realizados pelo empreendedor. O Tribunal reconhece que essa modalidade contratual possui características distintas das locações tradicionais e pode justificar contratos de longa duração, especialmente quando há previsão de reversão patrimonial ao final da relação contratual.
Entre os principais questionamentos apresentados pelo representante estavam a metodologia empregada para avaliação do imóvel, a adequação dos preços considerados pela Administração, a vantajosidade econômica da operação e a conformação jurídica do modelo contratual adotado. Também foram levantadas preocupações quanto à existência de possível sobrepreço e à ausência de avaliação mais aprofundada de alternativas disponíveis à Administração.
Ao apreciar a matéria preliminarmente no Acórdão nº 1072/2025-Plenário, o TCU conheceu da representação, mas rejeitou o pedido de medida cautelar destinado à suspensão imediata dos pagamentos previstos no contrato. Na ocasião, o relator observou que a possibilidade de aquisição do imóvel já constava expressamente do ajuste original e destacou que contratos celebrados sob a vigência da Lei nº 8.666/1993 permanecem submetidos ao respectivo regime jurídico, inclusive quanto aos seus aditamentos. Também reconheceu que a contratação sob a modalidade built to suit possui respaldo na jurisprudência da Corte.
Apesar disso, o Tribunal identificou aspectos que mereceriam aprofundamento técnico. O ponto central apontado pelo relator diz respeito à forma como a ANTT demonstrou a vantajosidade econômica da aquisição. Segundo registrado no voto, a comparação realizada pela agência considerou essencialmente a parcela vinculada à reversão patrimonial, sem incorporar de maneira completa os pagamentos já realizados ao longo da execução contratual. Em razão dessa circunstância, o TCU entendeu ser necessária uma análise mais aprofundada acerca da adequação econômica da operação.
Um aspecto especialmente relevante do caso reside nos parâmetros que o Tribunal parece estar construindo para futuras contratações built to suit no setor público. Ainda que não exista decisão definitiva sobre o mérito da representação, o Acórdão nº 1072/2025 revela preocupação consistente com a robustez técnica das avaliações imobiliárias utilizadas para justificar operações dessa natureza, bem como com a efetiva demonstração da vantajosidade econômica das soluções adotadas. Não por outra razão, o relator considerou ser “imprescindível que o TCU se certifique da adequação da metodologia empregada nesses laudos e da fidedignidade dos valores neles contidos”[1], determinando posteriormente a realização de avaliação independente pela Caixa Econômica Federal.
O voto também evidencia preocupação com a necessidade de análise econômica abrangente da operação, ao apontar que a ANTT teria considerado, para justificar a aquisição do imóvel, apenas a parcela correspondente à reversão patrimonial, sem incorporar adequadamente os valores já desembolsados ao longo da execução contratual, circunstância que, segundo o relator, poderia indicar “antieconomicidade da operação negocial realizada a partir do Oitavo Termo Aditivo”[2]. Além disso, a instrução técnica acolhida pelo Tribunal identificou a necessidade de apuração de eventual “falha no planejamento da contratação, pela ausência de verificação de viabilidade de um possível financiamento do imóvel por uma instituição financeira” e de inconsistências na pesquisa de preços adotada pela Administração[3].
A solução consensual atualmente em andamento surge justamente em um cenário em que ainda não há pronunciamento definitivo da Corte sobre esses aspectos, mas já se delineiam temas que poderão orientar futuras contratações administrativas dessa natureza. Com efeito, o conjunto da decisão sugere uma preocupação crescente do Tribunal com a confiabilidade dos laudos de mercado, a análise comparativa de alternativas disponíveis, a adequada modelagem econômica da contratação e a demonstração objetiva da vantajosidade de contratos imobiliários de longa duração.
A controvérsia tem potencial para contribuir para a definição de parâmetros de controle sobre contratos built to suit celebrados pela Administração Pública, especialmente quanto à demonstração da vantajosidade econômica e à formação dos preços. Trata-se, portanto, de um precedente cuja relevância poderá influenciar na estruturação de futuras operações imobiliárias de grande porte no setor público federal.
A equipe de Direito Público do Bocater Advogados permanece à disposição para esclarecimentos adicionais.
[1] TCU, Acórdão nº 1072/2025-Plenário, Rel. Min. Walton Alencar Rodrigues, p. 6 do voto.
[2] Idem, p. 4 do voto.
[3] Idem, p. 5 do voto.