Em agosto de 2025, o Tribunal Federal da 2ª Região (TRF-2) reavaliou uma decisão da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) sobre o uso indevido de informação privilegiada na negociação de ações de emissão da HRT Participações em Petróleo S/A (HTR, atual PRIO), em período anterior à divulgação de fatos relevantes relacionados à ausência de óleo e gás nos poços offshore situados na Namíbia.

Considerando a dificuldade na obtenção de provas de insider trading, a CVM admite a utilização da prova indiciária, quando presentes indícios robustos e convergentes, o que entendeu estar presente no caso analisado. Diante disso, a CVM condenou ex-conselheiros de administração da companhia a multas de R$ 456.560,00 e R$ 338.500,00. 

Os acusados entraram com recurso no Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (CRSFN), que, por unanimidade, negou o recurso e manteve a decisão. Esgotados os recursos administrativos, os acusados recorreram à esfera judicial com o objetivo de anular as condenações.

Em sentença de março de 2022, a 32ª Vara Federal do Rio de Janeiro declarou a nulidade material do processo administrativo sancionador, sob o fundamento de que os acusados não teriam, no momento das operações, acesso à informação relevante cuja posse lhes é imputada pela CVM. A CVM então, entrou com apelação da decisão.

No julgamento da apelação, o TRF-2 entendeu que não houve excesso pela primeira instância ao invalidar a decisão administrativa. A decisão se baseou na ausência de prova minimamente satisfatória quanto a um dos requisitos objetivos da infração de uso de informação privilegiada. Conforme sustentado pelos autores, os atos administrativos, sobretudo os de natureza sancionadora, devem observar os princípios da legalidade, da ampla defesa, da motivação e do ônus da prova, o que não aconteceu no processo em questão.

Assim, o TRF-2 entendeu que os ex-conselheiros da HRT não integravam os quadros da companhia no período em que ocorreram as negociações questionadas pela CVM1.

Desse modo, o tribunal de segunda instância entendeu que estava afastada a presunção legal de acesso privilegiado a informações relevantes, aplicável a administradores e pessoas com vínculo direto com a companhia à época dos fatos, tipicamente a figura do insider primário. Nesse sentido, como se tratava de insiders secundários, havia a necessidade de prova efetiva do recebimento da informação relevante e de seu uso nas operações questionadas, o que não ficou comprovado nos autos administrativos, segundo o voto do juiz relator:

“Contudo, como bem destacado na sentença, não há nos autos administrativos comprovação de que os autores, mesmo após desligados da empresa, tenham mantido acesso às informações relativas à campanha de perfuração conduzida pela HRT na Namíbia, tampouco se logrou demonstrar a origem ou a forma de eventual vazamento da informação. Os documentos trazidos aos autos indicam que as decisões de venda foram justificadas pelos autores com base em sua experiência no setor de petróleo e gás, análise de mercado e necessidade de liquidez, o que não foi desconstituído por prova hábil a infirmar essa versão.”

O TRF-2, então, manteve a decisão que declarou a nulidade material do processo administrativo e das penalidades impostas aos ex-conselheiros da HRT.