Recentemente, o Ministério da Fazenda propôs Projeto de Lei (PL) 2925/2023 que altera dispositivos da Lei n. 6.385/1976 e da Lei das S/As (6.404/1976), com o objetivo de dispor sobre a transparência em processos arbitrais e o sistema de tutela privada de direitos de investidores do mercado de valores mobiliários.

De acordo com a justificativa do projeto, a proposta partiu de um estudo realizado pela Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) e pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), em que se diagnosticou a necessidade de aprimoramentos nos mecanismos de tutela privada de direitos de acionistas minoritários na jurisdição brasileira.

Entre as mudanças propostas, destaca-se a ampliação dos poderes investigativos da CVM, que passará expressamente a poder (i) realizar inspeção de estoques, objetos, papéis, livros comerciais, computadores e arquivos eletrônicos da empresa investigada, bem como extrair ou requisitar cópias de quaisquer documentos ou dados eletrônicos da empresa (art. 9º, VII); (ii) requerer ao Poder Judiciário mandado de busca e apreensão de objetos, livros comerciais, computadores etc., no interesse de inquérito ou processo administrativo (art. 9º, VIII), entre outros.

Além disso, o texto prevê a responsabilização civil dos administradores e acionistas controladores de emissores de valores mobiliários por prejuízos causados a investidores, em decorrência de infrações à legislação e regulamentação do mercado de capitais, nos termos da redação proposta pelo art. 27-G, caput, e §1º, da Lei n. 6.385/76.

A nova redação do art. 27-G, § 2º, da Lei n. 6.385/76, por sua vez, prevê que os ofertantes e coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários serão responsáveis pelas hipóteses de prejuízo a investidores de que trata seu caput.

Sobre as mudanças de cunho processual, o art. 27-H defende a criação de uma nova espécie de ação coletiva para tutela dos investidores do Mercado de Capitais, prevendo-se legitimidade extraordinária para acionistas (i) detentores de 2,5% dos valores mobiliários da mesma classe, ou (ii) que possuam valou igual ou superior a R$ 50 milhões. De acordo com o § 11º desse artigo, ainda, a sentença proferida nesse tipo de ação coletiva “fará coisa julgada erga omnes”, à exceção dos investidores que tiverem optado pela propositura de ações individuais.

Por fim, cabe ressaltar também a significativa mudança que o Projeto trará, caso sancionado, nos processos arbitrais. O art. 27-I define que os estatutos, os regulamentos, as escrituras e os instrumentos de emissão de valores mobiliários poderão prever que a ação de responsabilidade de que trata o art. 27-H seja decidida por arbitragem, cujo procedimento será público.

Apesar de ainda estar em análise, o PL 2925/2023 merece atenta observação, uma vez que trata de temas sensíveis e importantes para o Mercado de Capitais e sociedade em geral.

A equipe de contencioso cível seguirá acompanhando os desdobramentos do tema.