No dia 09 de fevereiro, o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) encaminhou às juntas comerciais o Ofício Circular SEI nº 92/2026/MEMP, com o objetivo de orientá-las sobre a possibilidade de emissão de debêntures por sociedades limitadas, especialmente na modalidade conversível, com base no entendimento firmado na Nota Técnica SEI nº 135/2026/MEMP.
De acordo com a Nota Técnica: (i) o art. 46 da Lei nº 14.195/2021[1] prevê a possibilidade de emissão de notas comerciais (valores mobiliários) por sociedades limitadas; (ii) no entendimento do DREI, “a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) permite a emissão de títulos de créditos por sociedades limitadas, desde que observada sua regulamentação”; (iii) no entendimento do DREI a emissão de nota comercial assemelha-se à emissão de debêntures, pois “se trata de título de crédito, o qual pode ser negociado em mercados regulamentados de valores mobiliários, podendo, inclusive, ser convertido em participação societária, o que ocorre, também, com as debêntures conversíveis, onde os investidores têm a opção de trocar o valor do crédito por ações da própria sociedade”; (iv) não existe vedação expressa à emissão de debêntures por sociedades limitadas; (v) a Lei de Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/2019) prevê a intervenção mínima do Estado nas atividades empresariais e nos pactos firmados entre os sócios; e (vi) a sociedade limitada pode adotar, supletivamente, as regras das sociedades anônimas. Por essas razões, então, o DREI, na Nota Técnica, entendeu que não há impedimento para que a sociedade limitada pactue cláusulas no seu contrato social que permitam a emissão de debêntures conversíveis (“tipo que melhor se amolda à essa natureza jurídica”),[2] desde que observadas as resoluções expedidas pela CVM.
Segundo o DREI, a matéria ainda se encontra em estudo, com vistas à futura normatização nacional dos procedimentos registrais aplicáveis. Contudo, diante da “clareza do arcabouço legal já existente”,[3] o Departamento optou por divulgar orientações a serem observadas de imediato pelas juntas comerciais, de forma a conferir segurança jurídica, previsibilidade procedimental e uniformidade mínima de atuação registral.
Embora o DREI tenha emitido essa orientação, o tema ainda é controverso: a doutrina divide-se, com posicionamentos relevantes que sustentam a impossibilidade de as sociedades limitadas emitirem debêntures, em razão da natureza jurídica distinta (ausência de capital social dividido em ações e de mercado de capitais típico das sociedades anônimas) e da inexistência de previsão legal nesse sentido. Além disso, projetos de lei em tramitação visam incluir previsão expressa no ordenamento, o que indica poderia pacificar a questão de forma definitiva.
Portanto, embora o entendimento do DREI represente um importante passo rumo à ampliação das fontes de financiamento para as sociedades limitadas, sua aplicação prática deve ser vista com cautela, sujeita ao risco de eventuais questionamentos, até que haja normatização consolidada ou alteração legislativa expressa. Essa orientação do DREI, por ora, sinaliza uma tendência de maior flexibilidade e modernização no regime das limitadas, alinhando-se ao ambiente de liberdade econômica e desburocratização trazidos por regimes legais e regulamentares recentes.
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