No dia 14 de julho, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) julgou o Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.011363/2024-85, instaurado para apurar a responsabilidade dos administradores de companhia aberta por supostas irregularidades relacionadas à admissão e cômputo de votos de acionistas em assembleia geral ordinária (AGO) e à divulgação de informações sobre transações entre partes relacionadas envolvendo a companhia.

O processo teve origem em reclamação apresentada por acionistas minoritários que, após investigação conduzida pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP), resultou em acusação em face do diretor de relações com investidores (DRI) da companhia e de um conselheiro de administração, na qualidade de presidente da mesa da AGO, pelas seguintes razões:

• Divulgação de informações imprecisas ou incompletas sobre transações entre partes relacionadas. Foi imputada ao DRI a infração ao art. 15 da Resolução CVM nº 80/2022[1] por falhas em comunicações de transações entre partes relacionadas (divulgadas em 2022) e nas informações divulgadas via Formulário de Referência (FRE). Especificamente, os documentos apontam que uma transação de “Aquisição de Créditos” pela acionista controladora foi erroneamente descrita no FRE como um contrato de compra e venda de matérias-primas. Além disso, a SEP alegou divulgação insuficiente de informações sobre a natureza e as diferenças de objetos em contratos celebrados com outra sociedade sob controle comum.
• Indeferimento do cadastramento de acionistas em assembleia. O DRI também foi acusado de infringir o art. 121, parágrafo único, da Lei nº 6.404/1976,[2] devido ao indeferimento do cadastro de três acionistas na plataforma digital utilizada para a realização da AGO. Embora os acionistas não tivessem anexado os comprovantes de posição acionária diretamente na plataforma (e, portanto, concluído corretamente seu cadastro), tais documentos foram enviados antes da assembleia pelo representante legal de tais acionistas ao e-mail do departamento de relações com investidores da companhia. A acusação entendeu que o DRI não poderia ignorar esses documentos recebidos por e-mail, cerceando o direito de participação dos acionistas na AGO.
• Ausência do cômputo de votos de acionistas representados por procurador. O presidente da mesa da assembleia e membro do conselho de administração foi acusado de não registrar os votos de oito acionistas na ata e nos mapas de votação da AGO.[3] No caso, os acionistas em questão não efetuaram o cadastro correto de seu procurador na plataforma digital e, portanto, tiveram seus votos desconsiderados, a despeito de o procurador estar presente no conclave e a procuração ter sido apresentada tempestivamente à companhia. Segundo a SEP, independentemente da falha, os acionistas deveriam ter tido seus votos computados, já que o representante dos acionistas enviou uma manifestação de voto ao final do conclave que deveria ter sido considerada, em semelhança a uma dinâmica de assembleia presencial.

O Colegiado da CVM, por unanimidade, nos termos do voto da diretora Marina Copola, decidiu da seguinte forma:

1. Divulgação de informações imprecisas ou incompletas sobre transações entre partes relacionadas: segundo a relatora, o Termo de Acusação não individualizou quais informações dos comunicados de transações entre partes relacionadas e divulgadas no FRE foram erroneamente divulgadas ou omitidas. Não obstante, com relação às informações sobre os contratos entre a companhia e (i) sua controladora e (ii) com outra sociedade sob controle comum, entendeu que as informações divulgadas no FRE eram incompletas e inconsistentes com a realidade de tais transações (operações de natureza distinta das informadas no FRE, que induziam os investidores a erro).
2. Indeferimento do cadastro de acionistas: a discussão acerca da possibilidade de enviar os comprovantes de posição acionária ao e-mail do departamento de relações com investidores da companhia foi considerada irrelevante. Independentemente dos demais mecanismos adotados, esse canal de comunicação direto sempre deve constituir uma via válida e legítima para os acionistas sanarem eventuais dificuldades ou esclarecerem dúvidas junto à companhia. Competia, portanto, ao DRI analisar os documentos recebidos e disponibilizar aos acionistas o link de acesso à assembleia, não podendo o sistema eletrônico adotado para a realização da AGO servir de anteparo ou justificativa para o afastamento das responsabilidades regulatórias. Assim, ao ignorar os documentos recebidos por e-mail, o DRI infringiu o disposto no parágrafo único do art. 121 da Lei nº 6.404/1976, regulamentado pela Resolução CVM nº 81/2022. Pelas infrações descritas nos itens 1 e 2 acima, decidiu-se pela condenação do DRI à penalidade de advertência.
3. Ausência do cômputo de votos de acionistas representados por procurador: com relação ao presidente da mesa da assembleia, a relatora ressaltou que o Colegiado possui jurisprudência firmada no sentido de que o presidente da mesa não figura no rol de sujeitos passivos da ação sancionadora da CVM. Embora, no caso, o presidente fosse conselheiro de administração (e, portanto, uma pessoa sancionável), como a acusação se baseava exclusivamente em atos praticados na condição de presidente da mesa da assembleia, e não em deveres fiduciários de administrador, decidiu-se pela sua absolvição.

Adicionalmente, alguns parâmetros importantes foram fixados pelo Colegiado nesse julgado:

1. a divulgação de operações por meio do comunicado de transações entre partes relacionadas (Anexo F da Resolução CVM nº 80/2022) não supre deficiências informacionais que devem constar do FRE. A obrigação de divulgação do comunicado e aquela relativa ao FRE são independentes e complementares, conforme destacado no Ofício Circular/Anual-2026-CVM/SEP, cada qual com objeto e escopo próprios e que coexistem no âmbito do regime informacional das companhias abertas.[4]
2. não há que se discutir a relevância ou materialidade das informações nos casos de infração ao art. 15 da Resolução CVM nº 80/2022, pois o foco da norma é a qualidade e a integridade das informações divulgadas. “Entender o contrário seria permitir divulgações parciais ou inconsistentes apenas porque não geraram efeito imediato no mercado, esvaziando o dever de transparência plena imposto pela norma.”[5]
3. o uso de plataformas digitais para organizar as assembleias facilita o trabalho das companhias de cadastrar e verificar os documentos dos acionistas, reduz eventuais erros e permite a participação a distância. Entretanto, “permanece sendo obrigação do departamento de relação com investidores e, em última medida, do DRI, sanar eventuais falhas e responder, por meio de sua equipe ou de prestadores de serviços contratados, às questões levantadas pelos acionistas”.[6]
4. a obrigação de disponibilizar um sistema eletrônico para realização da assembleia digital não pode ser interpretada de forma restritiva, como se a mera contratação de uma plataforma para organizar e transmitir o conclave fosse suficiente para cumprir essa exigência. A companhia deve “garantir que o sistema funcione efetivamente, inclusive permanecendo à disposição para auxiliar os acionistas em caso de dificuldades ou dúvidas”.[7]
5. as novas tecnologias não podem servir para cercear ou limitar os direitos dos acionistas, mas sim garantir a neutralidade em relação às demais formas de participação, de modo a assegurar o exercício pleno dos direitos, tal como ocorre na assembleia presencial. Nesse sentido, devem prevalecer os mesmos princípios aplicáveis às assembleias presenciais, inclusive o da primazia da participação do acionista.[8]
6. a posição de presidente da mesa da assembleia não é, por si só, passível de atuação sancionadora pela CVM.

Essa decisão, portanto, fixa importantes orientações a serem observadas pelas companhias abertas em suas demandas cotidianas de assembleias gerais e divulgações de informações periódicas e eventuais.

[1] “Art. 15. O emissor deve divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a erro.”

[2] “Art. 121. A assembléia-geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. Parágrafo único. Nas companhias, abertas e fechadas, o acionista poderá participar e votar a distância em assembleia geral, nos termos do regulamento da Comissão de Valores Mobiliários e do órgão competente do Poder Executivo federal, respectivamente.”

[3] Art. 121 da Lei nº 6.404/1976 c/c o art. 2º da Resolução CVM nº 81/2022.

[4] Voto da Relatora Diretora Marina Copola no Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.011363/2024-85, j. em 14.07.2026, § 12.

[5] Voto da Relatora Diretora Marina Copola no Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.011363/2024-85, j. em 14.07.2026, § 16.

[6] Voto da Relatora Diretora Marina Copola no Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.011363/2024-85, j. em 14.07.2026, § 20.

[7] Voto da Relatora Diretora Marina Copola no Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.011363/2024-85, j. em 14.07.2026, § 24.

[8] Voto da Relatora Diretora Marina Copola no Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.011363/2024-85, j. em 14.07.2026, § 25.

Gustavo Lopes Souza, estagiário de férias (gsouza@bocater.com.br)