A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou, em 06 de março, a Resolução 2261, alterando diversos atos normativos2, incorporando as inovações trazidas pelo Marco Legal das Garantias (Lei 14.711, de 30 de outubro de 2023), especialmente no que se refere à simplificação do procedimento de emissão de debêntures. Assim:
- a divulgação da escritura da emissão de debêntures e respectivos aditamentos não precisa mais se dar por meio de arquivamento na junta comercial competente;
- no caso de debêntures objeto de ofertas públicas ou admitidas à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários, é suficiente o envio da escritura e respectivos aditamentos por meio do sistema eletrônico da própria CVM, que atualmente é o Empresas.NET;
- envio da ata de reunião da diretoria, via sistema CVM, na hipótese em que esse órgão social tenha deliberado a emissão3.
Sob o aspecto procedimental, a Resolução busca harmonizar os termos iniciais da contagem de prazos, de modo que os sete dias úteis para envio de atos societários de emissão sejam contados a partir da competente deliberação (art. 89, §5°, da Resolução CVM 160) em alinhamento aos marcos iniciais de contagem dos prazos previstos na Resolução CVM 80.
A Resolução fez alterações pontuais nas normas que disciplinam (i) o exercício da função de agente fiduciário (Resolução CVM 17), (ii) as companhias securitizadoras de direitos creditórios registradas na CVM (Resolução CVM 60) e (iii) as ofertas públicas realizadas por meio de plataforma eletrônica de investimento participativo (crowdfunding) (Resolução CVM 88), visando alinhar o texto normativo às mudanças introduzidas pelo Marco Legal das Garantias com relação aos deveres de divulgação da escritura de emissão e respectivos aditamentos e do ato deliberativo que aprova a emissão de debêntures.
Por fim, quanto à regulamentação do desmembramento, do valor nominal das debêntures, dos juros e dos demais direitos conferidos aos titulares, a CVM exige que conste do prospecto da dívida (Anexo B da Resolução CVM 160) e da lâmina da oferta da dívida (Anexo G da Resolução CVM 160) a informação de haver ou não a previsão de desmembramento. Sobre esse tema, a autarquia optou por não aprofundar a regulamentação da matéria, considerando “a informação de participantes de que ainda não há demanda significativa de interessados no desmembramento de debêntures e, portanto, tampouco há um ‘produto’ bem delimitado a ser tratado em sede de regulação. Em vez de buscar antecipar abstratamente questões a serem tratadas, correndo o risco de obstruir inovações e evoluções positivas que venham a ser cogitadas por emissores, intermediários, investidores, a Autarquia acompanhará o amadurecimento desse mercado e o surgimento de questões concretas que eventualmente demandem intervenção regulatória”.
A Resolução CVM 226 entrou em vigor no último dia 10 de março. A equipe de Societário e Mercado de Capitais do Bocater Advogados está à disposição para auxiliar os agentes de mercado em relação às novas disposições da norma.
1- A Resolução é resultado da Consulta Pública SDM n° 02/24.
2- Resoluções CVM 17, 60, 80, 88 e 160.
3- De igual modo, deve ser divulgado, conforme já era previsto na Resolução CVM n° 80, pelo emissor registrado ou não na CVM, via sistema eletrônico da CVM, a ata da assembleia geral ou da reunião do conselho de administração que tenha deliberado a emissão. Ademais, à luz da Lei das Sociedades Anônimas, subsiste a obrigação de arquivamento, na junta comercial, do ato societário que deliberar sobre a emissão.