O Conselho Nacional de Previdência Complementar (CNPC) publicou, no último dia 24 de junho, a Resolução nº 41, de 9 de junho (Resolução CNPC 41/2021), que consolida a normatização de dois temas: (i) as modalidades de planos de benefícios previdenciários das entidades fechadas de previdência complementar (EFPC); e (ii) a identificação e tratamento de submassas.

Essas matérias eram tratadas, respectivamente, na Resolução do Conselho de Gestão da Previdência Complementar nº 16, de 22 de novembro de 2005 (Resolução CGPC 16/2005), e na Resolução CNPC 24, de 24 de novembro de 2016 (Resolução CNPC 24/2016), ambas revogadas pela CNPC 41/2021, a qual entrará em vigor em 1º de julho de 2021.

Com relação às modalidades de planos de benefícios, disciplinadas no Capítulo I, a nova resolução limitou-se a replicar o conteúdo e as definições das modalidades de planos de benefícios existentes na Resolução CGPC 16/2005: benefício definido, contribuição definida e contribuição variável.

As regras sobre a identificação e o tratamento de submassas são objeto do Capítulo II. O conceito de submassa e a possibilidade de seu reconhecimento pela EFPC em razão de aspectos relativos a controle e tratamento de riscos, como também para assegurar transparência e permitir a identificação de direitos e obrigações dos grupos de participantes e assistidos, foram mantidos na Resolução CNPC 41/2021 na forma como previstos na Resolução CNPC 24/2016.

De igual modo, foi mantida a exigência de que a fundamentação técnica de identificação e tratamento das submassas conste das notas explicativas às demonstrações contábeis, do relatório anual de informações e, se necessário, da nota técnica atuarial e do parecer atuarial.

Identifica-se no art. 10 da Resolução CNPC 41/2021, uma melhoria redacional em comparação ao art. 5º da Resolução CNPC 24/2016, ao relacionar expressamente as situações nas quais as submassas estarão sujeitas a tratamento diferenciado. Confira-se o quadro comparativo abaixo:

Destaque-se que o inciso I art. 10 da Resolução CNPC 41/2021 esclarece que deverá ser dispensado tratamento diferenciado à submassa não somente nas operações de reestruturação das EFPC, mas também nas reorganizações dos planos de benefícios.

Conclui-se que a consolidação dos temas por meio da Resolução 41/2021 não trouxe nenhuma inovação efetiva quanto ao conteúdo material das normas anteriores. Lembramos que essa consolidação pelo CNPC se dá em cumprimento ao Decreto nº 10.139/2019, que determina que todos os atos normativos hierarquicamente inferiores a decreto, anteriormente aditados por órgãos e entidades da administração pública federal direta, autárquica e fundacional deverão obrigatoriamente passar por processo de revisão e consolidação até o dia 30 de novembro de 2021.

Flavio Martins Rodrigues, sócio sênior (frodrigues@bocater.com.br)

Andrea Neubarth Corrêa, consultora sênior (acorrea@bocater.com.br)

Cristina Bertinotti, advogada (cbertinotti@bocater.com.br)