Conforme noticiado em nossa newsletter de 7 de junho, o Marco Legal das Startups (MLS), instituído pela Lei Complementar nº 182, de 1º de junho de 2021, trouxe vantagens regulatórias consideráveis ao desburocratizar procedimentos do direito societário, sobretudo ao simplificar e reduzir custos ao ecossistema das startups e companhias de menor porte, aquelas com receita bruta anual inferior a R$ 500 milhões.

Dentre as principais inovações, que visam tornar o ambiente de negócios brasileiro mais propício ao empreendedorismo inovador, destacamos abaixo as alterações trazidas à Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76 ou LSA).

Neste pdf, trazemos quadro comparativo com os textos antes e após as alterações do Marco Legal das Startups, que entram em vigor noventa dias após sua publicação, ou seja, em 31 de agosto de 2021[1].

Composição da Diretoria

A simplificação alcança qualquer companhia, independentemente de sua característica ou porte: a sociedade anônima poderá ter um ou mais diretores.

Uso de meios eletrônicos para publicações e escrituração de livros sociais

As publicações obrigatórias a serem feitas em jornal de grande circulação já haviam merecido uma simplificação quando da edição da Lei n° 13.818/2019[2], que alterou o art. 289 da LSA: a partir de 1° de janeiro de 2022, poderão ser feitas de forma resumida desde que haja divulgação simultânea da íntegra dos documentos na página do mesmo jornal na internet.

Agora, com o MLS, o regime de publicações ordenadas pela lei societária recebeu novo aperfeiçoamento. A companhia fechada que tiver receita bruta anual de até R$ 78 milhões poderá realizar as publicações de forma eletrônica, bem como substituir os livros sociais por registros mecanizados ou eletrônicos.

De acordo com a nova lei, deverá ainda ser editado ato do Ministro de Estado da Economia para regulamentar esses direitos. O objetivo é adequar a LSA à nova realidade, de constante desenvolvimento tecnológico.

Convém ainda lembrar que, para as companhias abertas, a Lei n° 6.404/76 já permite a substituição dos livros de registro de ações, transferência de ações, registro e transferência de partes beneficiárias, atas das assembleias gerais e presença dos acionistas por registros mecanizados ou eletrônicos, desde que observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Distribuição de dividendos

O MLS flexibiliza o regime de distribuição de dividendos obrigatórios para as companhias fechadas com receita bruta anual de até R$ 78 milhões. Nesse sentido, nos casos em que o estatuto social seja omisso a respeito da parcela de distribuição anual de dividendos, permite que a assembleia geral possa estabelecer livremente a distribuição de dividendos, desde que não seja prejudicado o direito dos acionistas titulares de ações preferenciais no recebimento dos dividendos fixos ou mínimos a que tenham prioridade. A alteração, portanto, exclui a necessidade de distribuição obrigatória de metade do lucro líquido do exercício, contemplada no art. 202 da LSA.

Companhias de menor porte: condições facilitadas de acesso ao mercado de capitais

A nova lei introduz no art. 294-B da LSA o conceito de companhia de menor porte, que é aquela com receita bruta anual inferior a R$ 500 milhões, buscando facilitar a captação de recursos por elas.

De acordo com o novo art. 294-A, a CVM passa a ter atribuição para regulamentar condições facilitadas para o acesso dessas companhias ao mercado de capitais, podendo dispensar ou modular a observância das seguintes exigências da LSA:

(i) instalação do conselho fiscal a pedido de acionistas (art. 161);
(ii) intermediação de instituição financeira em distribuições públicas de valores mobiliários (art. 170, § 5º c/c art. 82);
(iii) distribuição de dividendo obrigatório (art. 109, I; art. 111, §§ 1º e 2º; art. 202);
(iv) forma de realização das publicações (art. 289).

Jaques Wurman, sócio (jwurman@bocater.com.br)
Maurício Gobbi dos Santos, advogado (msantos@bocater.com.br)
Thaís Targueta Hespanha Matt, estagiária (tmatt@bocater.com.br)

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[1] De acordo com o art. 8º, § 1º, da Lei Complementar 95/98, a contagem do prazo para entrada em vigor das leis que estabeleçam período de vacância far-se-á com a inclusão da data da publicação (no caso, 02/06) e do último dia do prazo (30/08), entrando em vigor no dia subsequente (31/08) à sua consumação integral.

[2] Art. 289. As publicações ordenadas por esta Lei obedecerão às seguintes condições: I – deverão ser efetuadas em jornal de grande circulação editado na localidade em que esteja situada a sede da companhia, de forma resumida e com divulgação simultânea da íntegra dos documentos na página do mesmo jornal na internet, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil); II – no caso de demonstrações financeiras, a publicação de forma resumida deverá conter, no mínimo, em comparação com os dados do exercício social anterior, informações ou valores globais relativos a cada grupo e a respectiva classificação de contas ou registros, assim como extratos das informações relevantes contempladas nas notas explicativas e nos pareceres dos auditores independentes e do conselho fiscal, se houver.