A Superintendência Nacional de Previdência Complementar (PREVIC) atualizou, no final de 2019, o Guia PREVIC de Melhores Práticas em Investimentos na previdência complementar fechada (Guia PREVIC).
O documento foi publicado inicialmente em 2011 e, desde então, tem orientado os dirigentes, participantes, assistidos, patrocinadores, instituidores e prestadores de serviço em relação “ao dia-a-dia da gestão dos investimentos”.
O novo Guia está mais “enxuto”, porém com maior foco em recomendações de melhores práticas que visam atender ao dever de diligência por parte de todos os agentes responsáveis pela alocação e monitoramento dos investimentos.
Atualmente, o desafio da governança das entidade fechadas de previdência complementar (EFPC) – por meio de padrões estabelecidos internamente pela própria entidade ou determinados pela normatização aplicável – funda-se na busca do aprimoramento da instituição e de sua gestão em seus diferentes aspectos, dentre eles, gerencial, operacional, estratégico, financeiro, contábil, atuarial, social e legal.
Hoje o ponto não é “acertar” ou “errar”, mas como estabelecer meios capazes de buscar o “acerto” e evitar o “erro”. Neste sentido, o Guia PREVIC tem sido uma importante ferramenta de contribuição a este objetivo, bem como de mitigação das responsabilidades dos agentes envolvidos no processo de investimento.
Todavia, é importante pontuar que o atendimento do passo a passo previsto no Guia PREVIC, por si só, não garante o cumprimento do dever fiduciário pelos agentes responsáveis.
A esse respeito, vale destacar a observação da Comissão Valores Mobiliários (CVM) contida no Ofício-Circular CVM/SIN/Nº 6/2014, que editou – de forma similar ao objetivo do Guia PREVIC – procedimentos recomendáveis aos administradores e gestores de fundos de investimento que adquirem ativos de crédito privado:
“Cumpre ressaltar que, no entendimento desta Superintendência, o referido dever de diligência implica, minimamente, na adoção de práticas consistentes, objetivas e passíveis de verificação, que sejam suficientes não só para entender e mensurar os riscos associados aos ativos investidos, como também para garantir um padrão aceitável de controles internos e de gerenciamento dos riscos operacional, de mercado, de liquidez e de crédito associados à gestão de recursos de terceiros. Essas práticas devem ser coerentes com os riscos assumidos em cada um dos mercados em que se está operando.
Nesse sentido, após análise das práticas adotadas por vários gestores de fundos que investem em crédito privado, esta área técnica reuniu um conjunto de procedimentos observados por grande parte dos gestores e que exemplificam, em nosso entender, possíveis formas de cumprimento da norma quando da negociação com esse tipo de ativo.
No entanto, é importante mencionar que o dever de diligência, por sua própria natureza, não poderia jamais ser visto como um simples cumprimento de determinados passos predeterminados. Trata-se de atividade intrinsecamente caracterizada por seu valor agregado, valor esse inexistente se reduzida a um simples processo de “box ticking”. Além disso, a due-dilligence deve ser vista sempre como um processo iterativo e dinâmico.” (Destacamos)
De fato, a análise do cumprimento do dever de diligência pelos responsáveis no âmbito das EFPC – assim como no âmbito dos administradores e gestores de fundos de investimento – só é possível ser feita caso a caso, a partir das práticas e cuidados adotados no âmbito de cada processo de investimento e monitoramento.
De qualquer forma, o Guia PREVIC tem um grande valor para a previdência complementar fechada. Ao fornecer interpretações acerca de alguns pontos da legislação, o Guia PREVIC pode auxiliar os agentes envolvidos em possíveis formas de cumprimento dos seus deveres de natureza fiduciária e, com isso, mitigar o risco de responsabilização futura nas diversas esferas competentes.
Matheus Corredato Rossi, sócio (mrossi@bocater.com.br)