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Aprovada a Lei que disciplina a realização de reuniões e assembleias digitais no exercício de 2020

A Lei nº 14.030, de 28 de julho deste ano (Lei 14.030/20), foi sancionada pelo Presidente da República a fim de disciplinar a realização de determinados atos societários, considerando os impactos trazidos pela pandemia da Covid-19. Nesse cenário, cabe destacar que, embora a referida lei traga uma disposição permanente, a maioria das regras são transitórias, dedicadas a disciplinar a realização de reuniões e assembleias de sociedades anônimas, de sociedades limitadas, de sociedades cooperativas e de entidades de representação do cooperativismo durante o exercício de 2020.

A alteração permanente trazida pela Lei 14.030/20 diz respeito à realização de reuniões e assembleias de forma parcial ou exclusivamente digital. Nesse cenário, as sociedades cooperativas, companhias abertas e fechadas, e sociedades limitadas poderão realizar seus respectivos conclaves de maneira digital, mediante participação e voto a distância.

De forma transitória, a Lei disciplina as matérias abaixo resumidas:

Prorrogação do prazo para realização de reuniões e assembleias gerais

A Lei 14.030/20 prevê que as reuniões ou assembleias gerais das sociedades anônimas, sociedades limitadas, associações, fundações e demais sociedades[1], cujo exercício social tenha se encerrado entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020, poderão ser realizadas até 7 meses contados do encerramento do exercício. A sociedade cooperativa e a entidade de representação do cooperativismo poderão, excepcionalmente, realizar a assembleia geral ordinária no prazo de 9 meses contados do término do seu exercício social.

Importante ressaltar que disposições estatutárias e contratuais que exijam a realização da assembleia ou de reunião em prazo inferior ao concedido serão consideradas sem efeito no exercício de 2020.

No âmbito das sociedades anônimas, estabelece-se que, até que seja realizada a assembleia geral ordinária, o conselho de administração ou a diretoria, conforme o caso, poderão, independentemente de reforma do estatuto social, declarar dividendos, nos termos do art. 204 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei 6.404/76). Ressalvada a hipótese de previsão diversa no estatuto social, caberá ao conselho de administração deliberar, ad referendum, sobre assuntos urgentes de competência da assembleia geral, os quais serão objeto de deliberação no primeiro conclave subsequente.

Prorrogação do mandato de administradores, dirigentes e membros de órgãos de fiscalização e assessoramento 

Com relação às companhias, sociedades limitadas e cooperativas, os mandatos dos administradores, dos membros do conselho fiscal e de comitês estatutários ficam prorrogados até a realização da assembleia geral ordinária ou até a ocorrência da reunião do conselho de administração, conforme o caso. Às associações, fundações e demais sociedades[2], aplica-se, no que couber, a extensão do prazo de duração do mandato de dirigentes.

Prorrogação de prazos no âmbito da CVM

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) fica autorizada a prorrogar os prazos estabelecidos na Lei 6.404/76, para as companhias abertas no exercício de 2020, competindo à Autarquia definir a data de apresentação das demonstrações financeiras das companhias abertas.

Dilação de prazo de registro e dispensa da exigência de registro prévio perante as Juntas Comerciais de atos societários que tratem de emissão de valores mobiliários

A Lei 14.030/20 determina que o prazo de 30 dias do protocolo de atos societários, assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020, nas Juntas Comerciais, para fins de retroatividade de seus efeitos à data de celebração, será contado da data em que as mesmas restabelecerem a prestação regular dos seus serviços.

A exigência de arquivamento prévio de ato para a realização de emissões de valores mobiliários e outros negócios jurídicos fica suspensa a partir de 1º de março de 2020, e o arquivamento deverá ser feito na Junta Comercial respectiva no prazo de 30 dias, contado da data em que a mesma restabelecer a prestação regular dos seus serviços.

Por fim, cabe ressaltar que a CVM, por meio da Instrução CVM nº 622, de 17 de abril de 2020[3] e da Instrução CVM nº 625, de 14 de maio de 2020[4], e o Departamento de Registro de Empresas e Integração (DREI), por meio da Instrução Normativa DREI nº 79, de 14 de abril de 2020[5], regulamentaram a participação e votação a distância em reuniões e assembleias realizadas de forma parcial ou exclusivamente digitais.

A Lei 14.030/20 entrou em vigor na data de sua publicação e pode ser acessada aqui.

Jaques Wurman, sócio (jwurman@bocater.com.br)
Maurício Gobbi dos Santos, advogado (msantos@bocater.com.br)
Verônica Reade, advogada (vreade@bocater.com.br)

  1. Aquelas não abrangidas pelo disposto nos arts. 1º, 4º e 5º da Lei 14.030/20.
  2. Aquelas não abrangidas pelo disposto nos arts. 1º, 4º e 5º da Lei 14.030/20.
  3. Que alterou, acrescentou e revogou dispositivos da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, que, por sua vez, trata, dentre outras disposições, da participação e votação a distância em assembleias de companhias abertas.
  4. Dispõe sobre participação e votação a distância em assembleias de debenturistas e altera dispositivos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, e da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016.
  5. Dispõe sobre a participação e votação a distância em reuniões e assembleias de sociedades anônimas fechadas, limitadas e cooperativas.

Autores

Jaques Wurman, Maurício Gobbi dos Santos e Verônica Reade

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