A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) deu início à Consulta Pública SDM n° 01/25, no dia 13 de maio de 2025, para receber comentários e sugestões a duas minutas de norma. A Minuta A está projetada para substituir a Resolução CVM (RCVM) n° 44/21, que disciplina a divulgação de informações sobre ato ou fato relevante e determinadas negociações com valores mobiliários, além de vedar a utilização de informações relevantes em negócios no mercado. A Minuta B apresenta ajustes pontuais à Resolução CVM nº 80/22, buscando dar maior eficácia às regras gerais de divulgação de informações.
Minuta A
Embora mantenha inalterada parte significativa dos dispositivos da RCVM nº 44/21, a Minuta A (i) inova quanto a aspectos relativos à divulgação de participações relevantes adquiridas por investidores e (ii) traz para o âmbito da norma a distinção entre “fato relevante” e “comunicado ao mercado”, praxe adotada pelas empresas há algum tempo, com base em orientações emitidas por meio de Ofícios Circulares Anuais da Superintendência de Relações com Empresas (SEP).
Divulgação sobre a aquisição de participação relevante
A RCVM nº 44/21 dispõe que, ao atingir participação relevante no capital social de um emissor, o investidor deve reportar esse fato imediatamente ao mercado,[1] em conjunto com outras informações, revelando se tem o objetivo de alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da sociedade.[2] Para os fins da RCVM nº 44/21, considera-se relevante a negociação que ultrapassa, para cima ou para baixo, os patamares de 5%, 10%, 15%, e assim sucessivamente, de uma espécie ou classe de ações representativas do capital social do emissor.
A esse respeito, a Minuta A propõe um prazo maior, de três dias úteis, para a divulgação da aquisição de participação relevante, mas somente se o investidor não tiver por objetivo promover alterações na estrutura administrativa ou no controle do emissor.
Para trazer maior clareza aos investidores quanto à caracterização desse objetivo, a Minuta A propõe que a norma apresente duas listas exemplificativas de condutas: as que indicam o objetivo de alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da sociedade e aquelas em que não se presume tal objetivo:
| Condutas com propósito de alterar controle ou administração | Condutas sem propósito de alterar controle ou administração |
| I. lançar Oferta Pública de Aquisição (OPA) para aquisição de controle;
II. convocar assembleia sobre reestruturações societárias, como fusão, cisão, incorporação de ações, aquisição de ativos ou do controle de outra sociedade; III. convocar assembleia para remover cláusulas estatutárias que limitem aquisições de ações acima de determinado patamar ou para dispensar tais limitações em benefício próprio ou de terceiro; IV. convocar assembleia para eleger, destituir ou propor ação de responsabilidade contra administradores; V. pedir a inclusão de propostas no boletim de voto a distância e pedir publicamente procuração relativamente às matérias apontadas nos incisos II a IV acima; VI. adquirir posteriormente ações que permitam ao investidor e pessoas a ele vinculadas proferir, isoladamente, votos em quantidade superior à de todos os demais acionistas em conjunto; e VII. celebrar acordo de acionistas sobre eleição e destituição de administradores ou exercício do poder de controle, ou aderir a acordo que verse sobre essas matérias. |
I. aderir a OPA lançada por terceiro ao qual não seja vinculado;
II. exercer direito de voto em assembleia convocada por terceiro ao qual não seja vinculado; III. promover medidas judiciais, arbitrais ou administrativas em decorrência de possíveis irregularidade cometidas pelo emissor, seus administradores ou acionistas controladores; IV. tomar medida admitida na legislação e na regulamentação visando à instalação do conselho fiscal e à eleição de seus membros; e V. tomar medida admitida na legislação e na regulamentação visando à instalação de comitês de auditoria ou outros com atribuições relacionadas à observância de normas (compliance) ou ao aprimoramento da governança corporativa do emissor. |
Diferenciação entre “fatos relevantes” e “comunicados ao mercado”
Ao tratar da divulgação de informações ao mercado por parte das companhias abertas, a Lei das S.A., em seu art. 157, § 4º,[3] impõe a seus administradores o dever de divulgar fatos relevantes, referidos como aqueles ocorridos nos negócios sociais que possam influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar os valores mobiliários emitidos pela companhia.
Embora a Lei das S.A. não utilize a expressão “comunicados ao mercado”, a CVM vem admitindo, ao longo do tempo, por meio de sucessivos Ofícios Circulares Anuais da SEP, que as companhias divulguem informações sob esse rótulo, reconhecendo que, embora de interesse do mercado, tais informações não têm o condão de influir na decisão dos investidores de negociar com os valores mobiliários do emissor.
Assim, diante da praxe que se estabeleceu, a autarquia sugere que a definição de “comunicado ao mercado” passe a constar da regulamentação, o que propõe seja feito nos seguintes termos:
Entende-se por comunicado ao mercado o anúncio divulgado pelo emissor para veicular informação não considerada fato relevante, mas que ainda assim seja exigida do emissor ou por ele interpretada como útil para os participantes do mercado de capitais.
Nessa linha, a Minuta A lista os seguintes exemplos de situações que justificam essa forma de divulgação:
- materiais utilizados em reuniões com analistas de valores mobiliários;
- esclarecimentos a indagações formuladas pela CVM ou por entidades administradoras de mercados organizados;
- recebimento, pela companhia, de comunicado de detentor de participação relevante declarando que não tem o objetivo de alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa do emissor; e
- outras informações exigidas pela regulamentação para as quais não se preveja uma forma específica de divulgação.
Quanto à forma de divulgação do comunicado e do fato relevante, ambos são enviados pelo mesmo sistema eletrônico da CVM, mas para o comunicado não é necessária a publicação em jornal de grande circulação ou sites de notícias.
Considerando que a divulgação de uma informação relevante, como revela a jurisprudência da autarquia,[4] não deve se dar por meio de comunicado, espera-se que a nova regra, ao distinguir entre as hipóteses, proporcione maior clareza sobre quando se afigura mais apropriado adotar-se cada um dos instrumentos.
A Minuta A também pretende harmonizar os dispositivos da RCVM nº 44/21 e da RCVM nº 215, de 29 de outubro de 2024, no que diz respeito à comunicação sobre a existência de blocos de acionistas com participações relevantes. Como as redações atualmente em vigor são distintas, a Minuta busca alinhar os conceitos para simplificar a divulgação sobre grupos de investidores que pretendem fazer oferta pública de aquisição de ações que resulte em participação relevante em determinada companhia.
Minuta B
A Minuta B apenas promove ajustes pontuais à Resolução CVM nº 80/22 quanto às regras gerais de divulgação de informações. Dentre as mudanças, faculta-se ao emissor que envie os documentos sobre a emissão de valores mobiliários, como atas de reuniões de conselho de administração e de diretoria, somente após a apuração da viabilidade da oferta e a decisão definitiva sobre sua realização, eliminando-se, assim, o prazo de 7 dias úteis após a respectiva reunião para o envio desses documentos.
As sugestões e comentários às minutas podem ser enviadas à Superintendência de Desenvolvimento de Mercado (SDM), até o dia 27 de junho de 2025.
[1] Art. 12, § 4°, da Resolução CVM n° 44.
[2] Art. 12, caput, inciso II, da Resolução CVM n° 44.
[3] “Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo de posse, o número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e debêntures conversíveis em ações, de emissão da companhia e de sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular. […] § 4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembléia-geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia.”
[4] Por exemplo, no PAS CVM SEI nº 19957.007674/2018-00, julgado em 25.05.2021, o Colegiado decidiu, por unanimidade, aplicar uma multa no valor de R$ 200.000,00 ao DRI de uma companhia aberta por ter divulgado um fato relevante na forma de comunicado ao mercado, em infração ao art. 157, § 4º, da Lei das S.A.