O Conselho Monetário Nacional (CMN) publicou, no Diário Oficial da União de 26 de maio, a Resolução CMN (RCMN) nº 5.212. A nova norma altera a Resolução CMN nº 5.118/2024, que dispõe sobre o lastro das operações de securitização, como o Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA), Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) e Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio (CDCA).

Com a mudança, fica vedada a emissão de CRA, CRI e CDCA que tenham como lastro títulos de dívida cujo devedor, codevedor ou garantidor seja pessoa jurídica, em que o setor principal de sua atividade econômica não seja imobiliário ou do agronegócio, conforme a natureza do título. Considera-se como “setor principal” aquele que responde por mais de dois terços da receita consolidada, apurada com base nas demonstrações financeiras do último exercício social publicadas, em determinado mercado.

Até então, a restrição aplicava-se apenas às companhias abertas ou a suas partes relacionadas que não exerciam atividades finalísticas nos setores correspondentes aos certificados mencionados. Agora, com a nova redação, a vedação estende-se a quaisquer sociedades de capital fechado e limitada. O impacto será, justamente, na diminuição da emissão desses títulos no mercado mobiliário, devido a redução do número dos emissores.

Ressalta-se que tais empresas ainda poderão securitizar recebíveis, mas por meio do Certificado de Recebíveis (CR), um título de renda fixa ainda menos utilizado no mercado. O CR foi introduzido definitivamente pela Lei nº 14.430, de 03 de agosto de 2022, e tem o lastro ampliado para diferentes setores.

Entretanto, um ponto desfavorável desse ativo é que, diferentemente dos CRA, CRI e CDCA, o CR não conta com a isenção do Imposto de Renda (IR) sobre os rendimentos para investidores pessoa física. Isso significa que o crédito via CR para as empresas tomadoras pode tornar-se mais oneroso, em razão da necessidade de uma possível remuneração mais elevada aos investidores para compensar a ausência do benefício fiscal.

Dessa forma, as mudanças introduzidas pela RCMN 5.212/25 certamente influenciarão as formas de captação de recursos pelas empresas, tanto pela diminuição dos CRA, CRI e CDCA no mercado de valores mobiliários, quanto pela possível ampliação da emissão de CR. Nesse sentido, o período de transição para o total enquadramento das operações às novas regras ainda apresenta incertezas quanto ao seu real impacto.

A nova medida não se aplica às operações realizadas antes da data de vigência da RCMN 5.212/25 que já tenham sido: (i) devidamente distribuídos; ou (ii) objeto de requerimento de registro de distribuição perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), nas ofertas de distribuição pública. Contudo, caso haja prorrogação para os CRAs, CRIs e CDCAs já distribuídos, elas precisarão se adequar a RCMN 5.212/25.