No final de outubro, o Banco Central do Brasil (BC) e o Conselho Monetário Nacional (CMN) divulgaram ao mercado a Consulta Pública nº 108/2024, que apresenta a proposta conjunta de regulamentação da prestação de serviços de Banking as a Service (BaaS) por instituições financeiras, instituições de pagamentos e demais instituições autorizadas a funcionar pelo BC.
Por BaaS, entende-se os serviços prestados por instituições autorizadas a funcionar pelo BC aos clientes de companhias terceiras, nos termos de arranjos contratuais firmados entre as partes. Exemplos de serviços BaaS podem ser encontrados em lojas de departamento e redes supermercadistas que oferecem financiamento de seus produtos e cartões de crédito a seus clientes por intermédio de entidades parceiras reguladas pelo BC.
Diante do aumento significativo do volume de transações financeiras suportadas por arranjos contratuais no modelo BaaS – acordados entre companhias que buscam facilitar a comercialização de seus produtos e instituições financeiras que visam alcançar a base de clientes de seus parceiros – observado a partir da promulgação da Lei nº 12.865/2013, a iniciativa conjunta do BC e do CMN pretende estabelecer regras para a contratação e prestação desses serviços.
Para tanto, a proposta conjunta dos reguladores trata dos seguintes aspectos: objeto e âmbito de aplicação da norma; definição do termo Banking as a Service; princípios aplicáveis ao BaaS; serviços financeiros passíveis de serem prestados no âmbito do BaaS; requisitos para a contratação de instituições financeiras prestadoras de serviços BaaS; conteúdo mínimo dos contratos de prestação de serviços BaaS; regime de responsabilidade das partes contratantes de BaaS; relacionamento com clientes; e mecanismos de acompanhamento e supervisão.
Importante destacar que, nos termos do Edital da Consulta Pública nº 108/2013, os reguladores esperam receber contribuições do mercado que possam aprimorar a proposta apresentada especialmente em relação a: abrangência e rol dos serviços prestados no âmbito do BaaS; transparência e compliance da regulamentação vigente; responsabilização por parte das instituições financeiras prestadoras de serviços BaaS; e requerimentos prudenciais para a prestação desses serviços, na forma de requisitos de capital. BC e CMN buscam colher contribuições também a respeito do prazo para que as instituições financeiras, instituições de pagamentos e demais autorizadas a funcionar pelo BC possam adequar os arranjos contratuais vigentes à nova norma.
Além desses pontos, entendemos que propostas como a restrição da prestação de serviços de subcredenciamento às entidades autorizadas a funcionar pelo BC; bem como a inclusão dos serviços de iniciação de transações de pagamentos, dos serviços de pagamentos ou transferências internacionais (eFX), e de oferta e contratação de operações de crédito no âmbito do BaaS deverão suscitar as contribuições mais relevantes durante o prazo da Consulta Pública nº 108/2024.
Apesar da importância da regulação dos serviços prestados no contexto do BaaS para o adequado funcionamento do Sistema Financeiro Nacional e do Sistema de Pagamentos Brasileiro, o desafio imposto ao BC e ao CMN diz respeito à regulamentação de serviços já amplamente prestados, testados e aprovados por consumidores, prestadores e tomadores de serviços BaaS; que, por um lado, fomente a competitividade entre os players de mercado e incentive a inovação tecnológica e que; por outro, garanta segurança e solidez ao modelo, previna fraudes e práticas abusivas e mitigue riscos sistêmicos e prudenciais.
Os interessados em contribuir para a construção da regulamentação do Baas no Brasil poderão encaminhar suas sugestões e comentários até o dia 31 de janeiro de 2025 pelo portal www.gov.br/participamaisbrasil.