A adoção dos critérios ASG (ambiental, social e governança) – ou, do inglês, ESG (environmental, social and governance) – reflete um movimento global e inescapável de transformação do mercado de capitais. A promoção dessas três áreas assume importância estratégica nas organizações das mais diversas áreas, tratando-se de elemento central para a obtenção de retornos financeiros de longo prazo.

Esse compromisso assume especial relevância no âmbito da previdência complementar, visto que a administração das entidades fechadas de previdência complementar-(EFPC ou fundos de pensão) pressupõe a gestão de investimentos de longo prazo, buscando obter rentabilidade em nível suficiente para honrar os compromissos futuros dos planos de benefícios. 

Os fundos de pensão são investidores institucionais, atualmente responsáveis pela gestão de recursos correspondentes a mais de um trilhão de reais. Assim, a aplicação de recursos pelas EFPC possui relevantes impactos não apenas para os participantes e assistidos vinculados, mas para a sociedade como um todo. 

Diante desse contexto, é preciso refletir sobre as perspectivas futuras para o regime de previdência complementar, considerando os compromissos das entidades com a preservação do meio ambiente, com a sociedade e com uma governança qualificada.

Embora não sejam expressamente exigidos, existem algumas demandas normativas (ainda que difusas e genéricas) para a observação da ASG relativas a investimentos, como é o caso da Resolução nº 4.994 do Conselho Monetário Nacional (CMN), de 24 de março de 2022, ao estabelecer que “[a] EFPC deve considerar na análise de riscos, sempre que possível, os aspectos relacionados à sustentabilidade econômica, ambiental, social e de governança dos investimentos.” (art. 10, §4º, grifou-se).

Contudo, não há critérios objetivos para aferição da materialidade das políticas de ASG adotadas pelas EFPC ou da cobertura dos três aspectos abrangidos pela sigla (ambiental, social e governança). 

A implementação de aspectos ASG pelas EFPC tem sido acompanhada pela Associação Brasileira das Entidades Fechadas de Previdência Complementar (Abrapp) e pela Associação dos Fundos de Pensão e Patrocinadores do Setor Privado (Apep). A edição anual de Relatório de Sustentabilidade da Abrapp, extraído ao fim do exercício de 2024, informa que 82,1% das EFPC entrevistadas disseram “que possuem abordagem de investimento responsável”. Esse Relatório revela fragilidade nesse sentido, ao apontar que, mesmo dentre as EFPC de maior porte (com patrimônio acima de R$ 10 bilhões), apenas 16,7% formalizaram sua abordagem frente aos critérios ASG em instrumentos internos. Há, portanto, uma parcela significativa dentre os maiores fundos de pensão que ainda não estabeleceu modelo objetivo a ser observado na aplicação dos recursos dos planos de benefícios administrados. 

A nosso ver, o ponto central deve estar numa abordagem não impositiva. As EFPC são entidades privadas, com governança interna determinada por leis complementares à Constituição Federal de forma que a sensibilização com os temas relacionados com as práticas ASG deve ser fruto de uma reflexão interna no sentido de que investimentos com esse enfoque façam sentido para os planos administrados.

A proposta de alteração da Resolução nº 23, de 14 de agosto de 2025, recentemente submetida para Consulta Pública pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar(Previc)1 tratou do tema. A proposta de revisão normativa, ainda pendente de aprovação final pela autarquia, inclui subseção própria para tratar dos “Riscos e Impactos Ambientais, Sociais e de Governança (ASG)”. 

O texto proposto confere tratamento segregado a cada um dos três aspectos: ambiental, social e de governança, sendo esse último subdividido entre análise da estrutura e da integridade. A partir dessa segregação, exige-se que as EFPC analisem a materialidade e a relevância das políticas adotadas para promoção de cada aspecto, com definição de critérios objetivos detalhados para tanto. 

O regramento proposto pretende ampliar também a transparência, ao exigir que as EFPC divulguem informações detalhadas quanto à adoção dos critérios ASG, abrangendo as estratégias adotadas, desempenho e riscos verificados, dentre outros.

Tais exigências podem fazer sentido para as grandes EFPC, contudo entidades de menor ou médio porte podem não ter a capacidade para essa aferição. 

Lembremos que a Resolução CGPC 13/20004 dispõe, há duas décadas, que “as entidades fechadas de previdência complementar – EFPC devem adotar princípios, regras e práticas de governança, gestão e controles internos adequados ao porte, complexidade e riscos inerentes aos planos de benefícios por elas operados, de modo a assegurar o pleno cumprimento de seus objetivos”.

Manteremos o acompanhamento da discussão sobre o tema ASG e sobre a alteração da Resolução nº 23 da Previc. 

Teremos, ainda, a oportunidade de realizar exposição sobre os Cenários e Perspectivas da Previdência Complementar no Painel I do X Seminário de Previdência Complementar do Instituto Connect de Direito Social, que contará com a presença de nosso sócio sênior Flavio Martins Rodrigues. O evento será realizado presencialmente em São Paulo no próximo dia 05 de dezembro e mais informações estão disponíveis no site oficial, Linkedin ou Instagram.