A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou, no último dia 22 de junho de 2020, a Instrução CVM nº 627, que reduziu o percentual de participação acionária necessário ao exercício de diversos direitos previstos na Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.) por meio de escala fixada em função do capital social da companhia aberta, conforme o artigo 291 da Lei das S.A.
Conforme o Edital de Audiência Pública SDM nº 07/19, de 10 de outubro de 2019, a minuta de Instrução objetivava aperfeiçoar os mecanismos de proteção a investidores e acionistas, com especial atenção aos minoritários, de modo a garantir instrumentos eficazes para a proteção do interesse social.
Após ouvir os participantes do mercado e como resultado da audiência, a CVM decidiu reduzir, conforme tabela contida na ICVM 627, os percentuais previstos nos seguintes dispositivos da Lei das S.A., os quais dispõem sobre as matérias elencadas na tabela abaixo[1]:
Com a edição da Instrução, os percentuais previstos nos dispositivos elencados na tabela acima foram reduzidos em função do valor do capital social da companhia aberta, conforme tabela a seguir:
Conforme relatório da audiência pública, o objetivo da CVM, ao dividir as companhias em cinco faixas em função de seu capital social, foi de refletir os diferentes portes econômicos das companhias, de tal modo que “um acionista, individualmente, terá mais facilidade em reunir maior participação percentual em determinada companhia quanto menor venha a ser tal companhia”.
A ICVM 627 entrou em vigor no dia 1º de julho de 2020. O descumprimento das disposições da Instrução configura infração grave, para os fins do disposto no § 3º do art. 11[2] da Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976.
Maria Isabel do Prado Bocater, sócia sênior (isabel@bocater.com.br)
Maurício Gobbi dos Santos, advogado (msantos@bocater.com.br)
Bruna Müller Santos Rosa, estagiária (brosa@bocater.com.br)
- O caput do art. 141 (requerimento do processo de voto múltiplo para a eleição dos membros do conselho de administração de companhia aberta) é disciplinado pela Instrução CVM n° 165 de, 11 de dezembro de 1991, e o § 2o do art. 161 (pedido de instalação de Conselho Fiscal de companhia aberta) pela Instrução CVM n° 324, de 19 de janeiro de 2000. Pelo Edital de Audiência Pública SDM nº 07/19, a CVM solicitou comentários acerca da conveniência de se estender a nova regra (ICVM 627) a outros percentuais previstos no art. 291 da Lei das S.A., dentre eles, o previsto no art. 277 (pedido de instalação de Conselho Fiscal de companhia filiada a grupo). O mesmo edital solicitou comentários sobre a conveniência de se rever as escalas fixadas nas Instruções CVM n°s 165 e 324. Após a análise dos comentários dos participantes da audiência, a autarquia optou por analisar a conveniência de revisão das referidas instruções, bem como de qualquer alteração relativa ao percentual previsto no art. 277 da Lei das S.A., em processos normativos à parte.
- “Art. 11. A Comissão de Valores Mobiliários poderá impor aos infratores das normas desta Lei, da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei de Sociedades por Ações), de suas resoluções e de outras normas legais cujo cumprimento lhe caiba fiscalizar as seguintes penalidades, isoladas ou cumulativamente: (…) IV – inabilitação temporária, até o máximo de 20 (vinte) anos, para o exercício de cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, de entidade do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de autorização ou registro na Comissão de Valores Mobiliários; V – suspensão da autorização ou registro para o exercício das atividades de que trata esta Lei; VI – inabilitação temporária, até o máximo de 20 (vinte) anos, para o exercício das atividades de que trata esta Lei; VII – proibição temporária, até o máximo de vinte anos, de praticar determinadas atividades ou operações, para os integrantes do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de autorização ou registro na Comissão de Valores Mobiliários; VIII – proibição temporária, até o máximo de dez anos, de atuar, direta ou indiretamente, em uma ou mais modalidades de operação no mercado de valores mobiliários. (…) § 3o As penalidades previstas nos incisos IV, V, VI, VII e VIII do caput deste artigo somente serão aplicadas nos casos de infração grave, assim definidas em normas da Comissão de Valores Mobiliários, ou nos casos de reincidência. (…)”