Foi publicada no Diário Oficial da União (DOU), no último dia 02 de junho, a Lei Complementar nº 182 (LC 182/2021), que institui o marco legal das startups e do empreendedorismo inovador.

A lei apresenta medidas de fomento ao ambiente de negócios e ao aumento da oferta de capital para investimento em empreendedorismo inovador, além de simplificar a contratação de soluções inovadoras pela administração pública.

O objetivo da nova legislação é proporcionar a melhoria do ambiente de negócios, a simplificação e desburocratização, a redução de custos, a maior segurança jurídica e a ampliação dos investimentos nas startups.

De acordo com a lei, são enquadradas como startups as organizações empresariais ou societárias, nascentes ou em operação recente, cuja atuação caracteriza-se pela inovação aplicada a modelo de negócios ou a produtos ou serviços ofertados. Tais empresas devem ter receita bruta anual de até R$ 16 milhões e até 10 anos de inscrição no CNPJ/ME. Além disso, devem declarar em seus atos societários que se utilizam de modelos de negócios inovadores para a geração de produtos ou serviços ou estejam enquadradas no regime especial Inova Simples (art. 65-A da Lei Complementar nº 123/2006).

Com a nova legislação, as startups poderão receber investimentos de pessoas físicas ou jurídicas (conhecidas como investidores-anjos) que poderão resultar ou não em participação no capital social da startup, a depender da modalidade escolhida pelas partes.

O investidor-anjo que realizar o aporte de capital sem ingressar no capital social não será considerado sócio e nem possuirá direito a gerência ou voto na administração da empresa investida. Não é incomum no âmbito das startups, a celebração de instrumentos de aporte de capital em que o investidor-anjo não integra formalmente o quadro de sócios da startup e/ou não subscreva qualquer participação representativa do capital social da empresa, como é caso das debêntures conversíveis, dos contratos de opção de compra e dos contratos de mútuos conversíveis.

O objetivo da medida foi dar maior segurança jurídica a tais modalidades de investimentos, evitando que o investidor-anjo possa ser eventualmente responsabilizado por qualquer obrigação financeira da startup, notadamente por meio do incidente de desconsideração da personalidade jurídica (art. 50 do Código Civil).

A LC 182/2021 permitiu ainda que as startups recebam recursos de empresas que possuem obrigações de investimento em pesquisa, desenvolvimento e inovação decorrentes de outorgas realizadas por agências reguladoras.

O novo texto prevê ainda a possibilidade de programas de ambiente regulatório experimental, o chamado sandbox regulatório, no qual os órgãos e as entidades da administração pública podem afastar normas de sua competência para que as startups possam experimentar seus modelos de negócios inovadores, sempre com o acompanhamento do órgão regulador.

A LC 182/2021 entra em vigor após noventa dias de sua publicação, ou seja, em 31 de agosto de 2021 .

Nas próximas edições de nossa newsletter, trataremos com mais detalhamento dos aspectos mais relevantes introduzidos pelo marco legal das startups e do empreendedorismo inovador.