No último dia 14 de agosto, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e a Secretaria de Previdência do Ministério da Economia (SPREV) publicaram o Ofício Circular Conjunto nº 4/2020/CVM/SIN/SPREV, com a finalidade de esclarecer questões relativas aos fundos de investimento com cotistas Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS), frente à nova redação da Resolução CMN 3.922/2010, alterada pela Resolução nº 4.604/2017.
De acordo com a nova regra, as aplicações dos RPPS em fundos de investimento desenquadrados frente à legislação só podem ser mantidas pelo prazo de 180 dias (Art. 21, caput). Contudo, não haverá desenquadramento nas aplicações em fundos de investimento, cujos regulamentos – aprovados previamente às alterações promovidas pela Resolução – possuam prazos determinados de vencimento, resgate, carência ou de conversão em cotas (Art. 21, § 1º).
Apenas nessa condição, os recursos dos RPPS podem ser mantidos em fundos desenquadrados; do contrário, descumprem o estabelecido pela nova redação da Resolução CMN 3.922/2010.
O Ofício Circular ressalta que os responsáveis pelos RPPS não devem permitir alterações no prazo de duração dos fundos de investimento “desenquadrados”, sob pena de estarem em confronto com a Resolução CMN 3.922/2010. Da mesma forma, os administradores e gestores desses fundos de investimento devem observar a legislação pertinente aos RPPS, impedindo alterações nos regulamentos de fundos que visem estender, além do estritamente necessário, o desenquadramento desses cotistas.
O Ofício esclarece, ainda, que a liquidação de fundos que não atendam à Resolução CMN nº 3.922/2010 não impõe uma nova situação de desenquadramento da carteira dos RPPS.
A CVM e a SPREV estão cientes que o processo de liquidação dos fundos de investimento pode demandar certo tempo, tendo em vista suas características e a situação do mercado. Além disso, a entrega de ativos aos cotistas, pelos fundos, como forma de viabilização da respectiva liquidação, quando deliberada em assembleia convocada para este fim, não implica o desenquadramento do RPPS em relação à Resolução CMN nº 3.922/2010.
Matheus Corredato Rossi, sócio (mrossi@bocater.com.br)
Rebecca Molina Ferreto, advogada (rferreto@bocater.com.br)
Michele Cazemiro Cristofoli Santos, estagiária (mcristofoli@bocater.com.br)