A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou, no dia 17 de abril, a Instrução CVM nº 622 (ICVM 622), que altera a Instrução CVM nº 481 de 17 de dezembro de 2017 (ICVM 481) e regulamenta as assembleias gerais e especiais de acionistas de companhias abertas realizadas de forma parcial ou exclusivamente digital.
Embora a ICVM 622 tenha sido editada em um momento de pandemia da Covid-19, no qual se busca adotar alternativas que permitam a realização de atos sem imposição de mobilidade e reunião de pessoas no mesmo ambiente físico, espera-se que a novidade normativa seja perene e tenha o potencial de reduzir custos e absenteísmo nas assembleias. Espera-se, inclusive, que a CVM futuramente possa incorporar eventuais aprimoramentos na norma em função das experiências concretas que serão observadas.
Abaixo seguem algumas regras relevantes:
Convocação
O anúncio de convocação deverá conter (i) o percentual mínimo de participação no capital necessário à requisição da adoção de voto múltiplo, para assembleias destinadas à eleição de membros do Conselho de Administração; (ii) na hipótese de assembleia realizada de modo parcialmente digital, o local em que a assembleia será realizada e, se for o caso e em caráter excepcional, a justificativa para que o conclave presencial ocorra fora da sede da companhia, inclusive em outro município; (iii) as regras e procedimentos sobre como os acionistas poderão participar e votar a distância, incluindo informações necessárias e suficientes para o acesso e utilização do sistema pelos acionistas, sendo que tais informações podem ser divulgadas de forma resumida no anúncio de convocação, desde que seja indicado o domínio eletrônico no qual a referida informação possa ser acessada, em sua integralidade; e (iv) a informação se a assembleia será realizada de forma parcial ou exclusivamente digital.
Solicitação de documentos (depósito prévio)
A companhia pode exigir, em até dois dias antes da data de realização da assembleia, o depósito prévio de documentos aos acionistas que pretendam participar da assembleia pelo sistema eletrônico disponibilizado, admitindo-se a apresentação dos documentos por meio de protocolo digital. Para assembleia realizada de modo parcialmente digital, o acionista que comparecer presencialmente pode participar da assembleia desde que apresente os documentos até o horário estipulado para a abertura dos trabalhos.
Sistema eletrônico
A companhia deve diligenciar para que o sistema eletrônico por ela adotado assegure (i) o registro de presença dos acionistas e seus respectivos votos; (ii) o acesso simultâneo a documentos apresentados durante a assembleia que não tenham sido disponibilizados anteriormente, bem como facultar a manifestação dos acionistas; (iii) a comunicação entre os acionistas; e (iv) a gravação integral da assembleia.
Participação
A companhia deve diligenciar para que o sistema eletrônico disponibilizado permita ao acionista (i) simplesmente participar da assembleia, tenha ou não enviado boletim de voto a distância; ou (ii) participar e votar na assembleia, mesmo que tenha encaminhado boletim de voto a distância.
Atas
Para fins de lavratura da ata da assembleia, os acionistas que tenham proferido votos por meio de boletim de voto a distância e/ou que tenham registrado sua presença no sistema eletrônico de participação a distância devem ser considerados assinantes da ata da assembleia. Tal registro poderá ser realizado pelo presidente da mesa e secretário, cujas assinaturas poderão ser feitas por meio de certificação digital ou reconhecidas por outro meio que garanta sua autoria e integridade em forma compatível com o adotado pela companhia para a realização da assembleia.
Voto a distância
O uso do boletim de voto a distância continua sendo permitido em qualquer modalidade de assembleia (presencial, parcial ou exclusivamente digital). Caso ocorra uma manifestação posterior do acionista, via participação presencial ou digital, devem as instruções de voto encaminhadas pelo acionista no respectivo boletim ser desconsideradas.
Pessoas cujas presenças são obrigatórias e terceiros autorizados
Prevê-se a possibilidade de participação a distância para os administradores, terceiros autorizados e pessoas cujas presenças sejam obrigatórias, caso a assembleia seja realizada de modo parcialmente digital. No conclave exclusivamente digital, a participação de todos será somente virtual.
Para assembleias convocadas antes da edição da ICVM 622, há regra transitória permitindo sua realização de forma parcial ou integralmente digital, desde que, por meio de comunicado de fato relevante, sejam fornecidas aos acionistas as informações para acesso e participação ao conclave com, no mínimo, cinco dias antes da data da realização da assembleia (ou um dia antes para as assembleias convocadas para serem realizadas até 30 de abril de 2020).
Por fim, a ICVM 622 revogou o inciso I do §2º do art. 30 da ICVM 481, razão pela qual as companhias não podem mais exigir o reconhecimento de firma do signatário do pedido de relação de endereços de acionistas fundado no art. 126, § 3º, da Lei nº 6.404, de 1976.
Texto na íntegra disponível aqui.
Equipe Bocater (contato@bocater.com.br)